Franziska Ruf, Associée chez Davies Ward Phillips & Vineberg
L’activisme actionnarial a connu une croissance exponentielle au cours de dernières années. "Au Canada, les conseils d’administration y sont de plus en plus exposés du fait que les actionnaires activistes ont les cartes en main pour avoir un pouvoir réel sur la gouvernance des entreprises" souligne Franziska Ruf, Associée chez Davies Ward Phillips & Vineberg.
Qui sont les activistes ?
▪ Initialement, des fonds spéculatifs (« hedge funds ») (tels Pershing Square)
▪ De plus en plus, des investisseurs institutionnels traditionnels (tels Teachers, OIRCP, CDPQ)
Que recherchent-ils ?
▪ Influencer la composition du CA (diversité, séparation des rôles de président du CA et du chef de la direction, vote à la majorité), les stratégies de défense (régimes de droits et autres stratégies de défense en réponse à une OPA, autres mesures défensives (règlement sur les avis préalables), la rémunération (vote consultatif, divulgation), inquiétudes politiques, sociales ou environnementales.
▪ Prendre part aux stratégies fondamentales telles que le remplacement d’administrateurs ou de dirigeants, le retour de capital aux actionnaires, la vente d’actifs par voie de scission partielle (spin-off), la vente de l’entreprise au complet.
Comment s’y préparer ?
▪ Adopter et suivre des pratiques de bonne gouvernance
▪ Être à l’affut de l’actualité au sujet de la société et de son industrie
▪ Bonne connaissance de l’identité des actionnaires et de leurs préoccupations
▪ Identifier et aborder les défauts et vulnérabilités de la stratégie de la société
▪ Suivre les changements dans la base de l’actionnariat et de l’intérêt dans la société
▪ Suivre les transactions dans les actions et les options
▪ Former une équipe composée de hauts dirigeants-clés, d’avocats, de conseillers financiers, de firmes de relations publiques et de sollicitation de procurations afin de répondre rapidement à toute forme d’activisme
