Prochute est une entreprise de Saint-Lambert spécialisée dans la conception de systèmes de protection pour le travail en hauteur. La vente de l’entreprise aura duré plus d’un an.
Qu'on soit entrepreneur ou repreneur, souhaitant vendre ou acheter, il faut s'armer de patience. Une fusion ou une acquisition est un processus complexe et semé d'embûches, qui peut prendre des années. Une démarche structurée est indispensable pour tenir le cap.
À lire aussi :
Start-up: comment constituer son équipe de rêve
Prévoir le pire dès l'étape du financement
Quand un acquéreur a approché Georges Bégin et ses associés, ceux-ci se doutaient bien que les discussions seraient longues. De la lettre d'intention à la vérification diligente et jusqu'à l'offre d'achat, plus d'un an s'est écoulé. «C'est une période prenante, mais il faut continuer d'investir dans la recherche et le développement. Le statu quo n'est pas une option», dit le cofondateur de Prochute, une entreprise spécialisée dans la conception de systèmes de protection pour le travail en hauteur, qui a notamment eu comme clients le Cirque du Soleil et Hydro-Québec. Les brevets et l'expertise de l'équipe de Prochute ont séduit l'entreprise SPI Santé Sécurité, qui a acquis la société en mars 2013. «Notre force, ce sont nos employés, et il fallait les garder. Nous avons entamé une série de formations pour bien les préparer au changement de culture qu'ils allaient vivre», explique M. Bégin, dont l'entreprise est située à Saint-Lambert, sur la Rive-Sud de Montréal.
Pour l'avocat expert en acquisition d'entreprises, Robert Dorion, il s'agit là de sages actions à poser. L'associé de la firme Gowlings remarque que les entrepreneurs sont souvent pressés au moment de vendre ou d'acheter. «Ils ont un coup de coeur, ils veulent que la transaction se fasse vite... Ils commencent les négociations verbalement, sans signer une entente, et c'est là qu'ils risquent de se tirer dans le pied», lance le juriste. La rédaction d'une lettre d'intention est la première étape juridique d'une transaction. Elle permet de fixer les conditions préalables au contrat d'achat, en plus d'assurer une période d'exclusivité pour la négociation, souvent accompagnée de clauses de confidentialité et d'indemnisation. «La lettre d'intention assure le sérieux de la démarche. Ça ne donne rien de payer des honoraires si on est à des miles d'un accord», fait valoir M. Dorion.
Un «déshabillage stratégique»
Plus les négociations avancent, plus le vendeur doit dévoiler des informations confidentielles, telles que les détails d'une invention ou la liste de clients, les prix payés et les volumes d'achat. «Il faut être prudent et se "dévêtir" de façon structurée», avance André Paquette, associé du cabinet Lavery. Avant le début des vérifications diligentes, il conseille à ses clients de répertorier les informations sensibles et de s'entendre sur l'ordre de divulgation. La technologie facilite ce «déshabillage stratégique», indique André Paquette, par l'intermédiaire des salles virtuelles de données (data rooms). Ces sites Web sécurisés assurent un accès graduel aux informations de l'entreprise.
Dans le domaine des technologies de l'information, le dévoilement des données est une étape des plus critiques. «La prise de brevet a gagné en importance sur le marché. Lors d'une transaction, il faut avoir en main toutes les preuves nécessaires pour assurer à l'acquéreur qu'on est réellement titulaire de la technologie», souligne Jean-Nicolas Delage, avocat spécialisé en propriété intellectuelle au cabinet Fasken Martineau. Les acheteurs sont instantanément rassurés, dit-il, ce qui a pour effet d'augmenter la valeur de l'entreprise en vente.
Au moment de rédiger le contrat d'achat, Jean-Nicolas Delage rappelle l'importance de s'entendre sur un régime d'indemnité. «Si, après la transaction, l'acquéreur détecte un problème, qui suppose que l'ancien propriétaire a enfreint un brevet, que doit-il faire ? Le régime d'indemnité prévoit ce type de situation, et idéalement, il faut en avoir parlé dès la lettre d'intention», explique-t-il. Enfin, le juriste incite ses clients à avoir une structure fiscale bien ordonnée, ce qui assurera de meilleures conditions au moment de conclure la transaction. Par exemple, il est possible de créer une fiducie familiale pour multiplier l'exemption de gains en capital.
«C'est moi le boss !»
«Les avocats veulent diminuer au maximum le risque. Mais prendre des risques, ça fait aussi partie du transfert d'entreprise, et il faut être capable de composer avec cette réalité», affirme Dominic Drouin, ancien directeur général des cafés Van Houtte, qui a récemment acheté sa première entreprise, le Caffè In Gamba, dans le quartier Mile-End à Montréal. L'entreprise a connu un franc succès dans le passé, mais le chiffre d'affaires était au ralenti depuis quelques années. Malgré la réticence de ses conseillers, M. Drouin a pigé dans ses REER pour investir dans la transaction. «C'est important de s'entourer d'experts et de bien réfléchir avant de prendre une décision. Mais au bout de la journée, il faut se rappeler que le boss, c'est nous», dit-il.
> 60 %: P rmi les entrepreneurs de 55 ans et plus désireux de vendre leur entreprise, moins de 60 % connaissent sa juste valeur marchande. C’est pourtant la base du transfert de propriété.
> 50 %: Moins de 50 % des releveurs potentiels de 18 à 34 ans jugent qu’ils sont actuellement assez compétents pour reprendre une entreprise.
Source : Fondation de l’entrepreneurship
À lire aussi :
Start-up: comment constituer son équipe de rêve
Prévoir le pire dès l'étape du financement
