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LES GRAND(E)S DE LA GOUVERNANCE — Ils sont influents. Ils sont diplômés des meilleures écoles. Et ils siègent à une poignée de conseils d'administration d'entreprises québécoises cotées en Bourse. Souvent en retrait des projecteurs, ce sont les grands de la gouvernance. Qui sont-ils ? Question de mieux les connaître, Les Affaires s'est plongé dans des données exclusives compilées par la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés de l'Université Laval afin de réaliser un palmarès unique.

Les Affaires a dressé cette liste qui recense le gratin du monde des conseils d'administration de la province en attribuant un score à chaque administrateur en fonction du nombre de conseils auxquels il siège. Ce score a été pondéré par la capitalisation boursière de l'entreprise et par le rôle de l'administrateur au sein du conseil.

Les données brutes ont été colligées par la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés affiliée à la Faculté des sciences de la gestion de l'Université Laval. «Nous avons répertorié les informations relatives aux administrateurs listés dans les circulaires de sollicitation de procurations 2018 des entreprises québécoises cotées en Bourse», explique Jean Bédard, professeur à l'Université Laval et titulaire de la Chaire. Les entreprises prises en considération sont celles qui, selon la liste des sociétés émettrices de la Bourse TSX et de la Bourse de croissance TSX du 31 décembre 2017, avaient leur siège social au Québec.

Des qualités similaires

Outre le fait de siéger à des conseils d'entreprises cotées, les administrateurs qui figurent au palmarès ont beaucoup en commun. Nombre d'entre eux ont d'abord une longue expérience et une excellente réputation, estime Robert Racine, vice-président, Recherche de cadres, chez Optimum Talent. Actif dans le monde du recrutement de cadres et d'administrateurs depuis 17 ans, il en connaît d'ailleurs plusieurs personnellement. «David McAusland [score de 10,5], par exemple, a été vice-président à l'aluminerie Alcan, en plus d'avoir participé à des acquisitions et d'avoir de l'expérience internationale, dit M. Racine. Il a vu de l'eau couler sous les ponts.»

Ce sont donc des gens qui ont été exposés à une multitude de situations formatrices ayant mis à l'épreuve leur savoir-faire. Il peut s'agir d'avoir piloté de grands dossiers ou d'avoir opéré des transformations de grande envergure, mais également d'avoir traversé des crises avec succès. Leur maturité d'entreprise fait d'eux des experts au coffre à outils très garni.

Les administrateurs réunis au palmarès sont également souvent recherchés pour leur expertise, explique M. Bédard. «Qu'il s'agisse de gestion de personnel, d'opérations ou des finances, du développement de stratégies ou de technologies, les compétences sont toujours importantes.»

Les traits de caractère forment une autre dimension d'importance. Les administrateurs se retrouvant au palmarès sont par exemple des gens qui, en règle générale, n'ont pas la langue dans leur poche. Car s'ils sont si convoités, c'est non seulement qu'ils ont une profonde expérience, mais bien aussi parce qu'ils sont prêts à la partager sans censurer leurs idées pour éviter de déplaire. «Les administrateurs les plus recherchés le sont parce qu'ils s'impliquent, dit M. Racine. Ce ne sont pas des faire-valoir.»

À cette liste de qualités, Nathalie Francisci ajoute le courage. Associée chez Odgers Berndtson, elle s'implique en recrutement de dirigeants et de membres de conseils d'administration pour le compte d'entreprises cotées ou non ainsi que de sociétés d'État. À son avis, le courage est une qualité qui se développe avec le temps. Il s'agit d'une forme d'indépendance, certes parfois financière, mais le plus souvent d'esprit, qui dépasse de beaucoup la simple notion de conflit d'intérêts. Il s'agit d'une attitude selon laquelle peu importe la rémunération et le prestige du poste, l'administrateur se réserve le droit de poser des questions difficiles et même de quitter le conseil si la situation le requiert. «Le courage, c'est d'utiliser son bon jugement sans être pollué par des éléments externes.»

Bien qu'elle ne puisse pas partager d'anecdote à l'égard des administrateurs qu'elle a recrutés et qui se trouvent au palmarès - confidentialité oblige -, elle dit également des meilleurs d'entre eux qu'ils sont des gens curieux. Autrement dit, des gens qui sont prêts à s'investir et qui ne se limitent pas à lire les documents qui leur ont été soumis. Ils lisent, assistent à des conférences et s'intéressent d'eux-mêmes aux tendances, puis se servent de ces connaissances pour mieux faire leur travail. «Ça, c'est vraiment de la création de valeur», dit Mme Francisci, qui attribue aux administrateurs les plus populaires de la province une qualité supplémentaire : l'humilité. Car être un bon administrateur, c'est suivre le modus operandi «Nose in, fingers out», une maxime qui réfère au devoir des administrateurs d'encadrer la direction sans s'immiscer dans la gestion des opérations de l'organisation. «La vérité, c'est que c'est le PDG qui fait avancer les choses, dit Mme Francisci. Il faut donc être assez humble pour laisser la direction faire son travail.»

Beaucoup d'appelés, peu d'élues

Les administrateurs au classement sont majoritairement des hommes.

Première femme au palmarès, ex-aequo avec Michelle Cormier, Maryse Bertrand obtient un score de 9,5. À 59 ans, elle est administratrice à la Banque Nationale du Canada depuis 2012, chez Metro depuis 2015 et chez Gildan depuis l'an dernier. (Elle est également administratrice des entreprises à capital fermé Solmax et Investissements PSP.)

Ayant accumulé plus de 35 ans d'expérience dans le domaine du droit et des affaires, elle est en demande en bonne partie en raison de ses connaissances liées au financement d'entreprise et aux fusions-acquisitions. Elle a notamment dirigé la fusion entre Abitibi-Consolidated et Bowater ainsi que l'acquisition de La Senza par The Limited Group. «J'ai fait des F&A pendant 30 ans, dit Mme Bertrand. Entre les années 1990 et 2009, il y a eu un gros boom d'acquisitions à Montréal. J'ai donc eu la chance d'accumuler beaucoup d'expérience. Au rythme où vont les choses aujourd'hui, il me faudrait le double du temps pour en apprendre autant.» C'est d'ailleurs cette expertise qui a attiré la Banque Nationale, mais aussi Metro, ce dernier se voyant croître par acquisitions.

Comment s'est-elle retrouvée à siéger à tant de conseils ? Après avoir été vice-présidente, Services immobiliers, services juridiques et avocate-conseil à Radio-Canada, entre 2009 et 2015, elle ne désirait ni retourner en pratique privée ni en entreprise. Après un an de réflexion, elle a décidé que sa place était dans les conseils d'administration.

«J'aime le travail d'administrateur, dit-elle. Je sens que je fais une différence et que je contribue, modestement, à faire avancer la charrette. Quand j'aurai 70 ans, rappelez-moi et je vous dirai que je suis prête à accrocher mon bâton. Mais pour l'instant, j'ai trop d'énergie pour me tourner les pouces. Je serais désoeuvrée.»

Désir de servir

Cette volonté déclarée d'être utile est commune à beaucoup d'administrateurs.

Alain Rhéaume (score de 12), aujourd'hui âgé de 67 ans, se consacre à temps plein à ses rôles d'administrateur depuis 2004, l'année où la compagnie Fido, dont il était président, s'est fait acheter par Rogers. Comme beaucoup d'autres, ce qui le motive le plus est avant tout de se savoir utile. «J'aime bien le golf, mais je sens que j'ai toujours quelque chose à apporter, dit M. Rhéaume. Je veux rester connecté à la communauté d'affaires et contribuer, par ma participation au conseil, à des entreprises qui, à mon avis, en valent la peine.» Quelles sont ces entreprises ? Dans le cas des sociétés considérées dans le cadre du palmarès, il s'agit de Boralex, dont il préside le conseil, de Produits forestiers Résolu et de SNC-Lavalin.

Il n'a cependant jamais sollicité de mandat de lui-même. Les postes qu'il occupe lui ont été proposés soit directement par le comité de nomination du conseil d'administration, soit par une firme de recrutement. Avis aux intéressés toutefois : il ne compte pas accepter d'autres mandats pour le moment.

M. Rhéaume n'est devancé au classement que par Glenn J. Mullan (score de 18), qui n'est pourtant pas un administrateur typique. «Personnellement, je n'ai pas beaucoup d'intérêt en gouvernance. Pour moi, être administrateur, c'est un peu comme l'impôt : je le fais par obligation», dit-il.

Si M. Mullan siège à cinq conseils, c'est qu'il a été fondateur et actionnaire majoritaire de plusieurs sociétés entrées ensuite en Bourse. Siéger au conseil lui permet de garder un certain contrôle ou regard sur les activités de ses entreprises. Il n'a jamais siégé au conseil d'une société dans laquelle il n'avait pas investi.

Qu'il soit président de quatre des cinq conseils auxquels il siège contribue grandement à le hisser au sommet du palmarès. La méthodologie utilisée accorde en effet un poids important à la fonction de président, puisqu'elle rehausse l'influence d'un administrateur en plus d'être liée à davantage de responsabilités.

«Il y a une forme d'autorité liée à la position de président», reconnaît Jocelyn Proteau (score de 10,5), qui préside les conseils du Fonds immobilier BTB et de Quincaillerie Richelieu. Parce que non seulement le président est le porte-parole du conseil auprès du PDG, mais il est également responsable du bon fonctionnement et de la réputation du conseil.

«Quand vous êtes huit ou dix à discuter autour d'une table, avec l'enthousiasme et les désaccords qui en résultent, ça peut vite virer en capharnaüm», dit M. Proteau. Il faut donc selon lui diriger d'une main de fer dans un gant de velours pour maintenir l'ordre, et savoir écouter pour ensuite mieux rassembler et conseiller la direction.

Isabelle Marcoux (score de 8), présidente du conseil de Transcontinental (propriétaire de Les Affaires), reconnaît également que la présidence d'un conseil est une fonction de première importance. «C'est un rôle soutenu. Je suis au bureau tous les jours, et je suis très impliquée dans la stratégie», dit-elle, bien qu'elle estime, étant la fille du fondateur, être sans doute beaucoup plus impliquée dans l'entreprise que d'autres présidents de conseil ne pourraient l'être.

Présider un comité, un autre engagement mis en valeur dans le calcul des scores, permet également de gagner en influence. Mme Marcoux connaît bien le rôle puisqu'elle est présidente du comité des risques et de la conformité chez George Weston en plus d'être présidente du comité des ressources humaines chez Rogers (deux sociétés ne faisant pas partie de notre analyse, car leur siège social n'est pas au Québec).

«Présider le comité d'un conseil change beaucoup le rôle d'un membre, dit Mme Marcoux. Il gagne en influence et en leadership, et établit une plus grande proximité avec la direction. Cela lui permet d'avoir un plus grand impact sur l'entreprise.»

S'occuper, mais pas trop

C'est après avoir quitté son poste de vice-président principal des opérations et initiatives stratégiques à la Banque Nationale, en 2011, que Michael Hanley (score de 7) a décidé de réorienter sa carrière vers la gouvernance.

«Caroline, ma conjointe, voulait faire un doctorat en psychologie, raconte-t-il. Mais nos deux plus jeunes filles avaient à l'époque 7 et 5 ans, et nous voulions être présents pour elles. Ma conjointe n'aurait donc pas fait son doctorat si j'avais travaillé à temps plein. Alors j'ai renoncé aux postes de direction à temps plein.»

Il dit avoir alors considéré l'enseignement et la consultation, mais a choisi finalement de devenir administrateur, parce qu'il s'agissait selon lui de la meilleure façon de mettre à profit ses compétences. Comptable de formation, et ayant été chef des finances de trois entreprises cotées (Alcan, Gaz Métro et Cartons St-Laurent), c'est d'abord pour son expérience financière que les organisations s'intéressent à lui.

S'il est très heureux de s'impliquer comme administrateur, Michael Hanley ne désire pas pour l'instant siéger à d'autres conseils. Il estime que les quatre conseils auxquels il siège - BRP et Industrielle Alliance au Québec, et Shawcor et LyondellBasell en dehors - lui demande chacun 300 heures de travail par année. C'est sa limite, d'abord parce qu'il veut garder du temps pour sa famille, puis parce qu'ajouter un cinquième conseil à son agenda causerait des conflits d'horaires.

Richard G. Roy (score de 8,5) doit aussi limiter ses engagements. Administrateur de Dollarama, GDI Services aux immeubles et Uni-Select au Québec et Toromont en Ontario, il dit avoir dû laisser passer des occasions faute de disponibilités. Selon les périodes, ses différents rôles d'administrateur peuvent ainsi lui prendre de quelques heures en période tranquille, à plus de trois jours lors de périodes plus occupées, comme les fins de trimestre. «Je veux pouvoir faire correctement mon travail, dit-il. Et m'y consacrer de façon sérieuse, ça prend du temps.»

À cet égard, est-ce bien différent de siéger au conseil d'une entreprise cotée par rapport à une société qui ne l'est pas ? Selon Michel Magnan, professeur et titulaire de la Chaire de gouvernance d'entreprise Stephen-A.-Jarislowsky à l'École de gestion John-Molson de l'Université Concordia, il existe des différences notables. Si les responsabilités sont comparables du point de vue juridique, les entreprises en Bourse sont soumises à une série de lois et de réglementations additionnelles. Pour un administrateur, cela représente une couche de préoccupations supplémentaire. Le nombre de parties prenantes est également plus élevé dans le cas des entreprises cotées. «Il y a plusieurs types d'actionnaires, dit M. Magnan. Certaines sociétés sont contrôlées par des familles. D'autres n'ont pas d'actionnaires de contrôle. Ça change la dynamique au sein du conseil.» C'est sans compter que les décisions des administrateurs de sociétés publiques sont plus souvent scrutées par les médias, ce qui peut certes améliorer la visibilité, mais engendre des risques réputationnels.

Trop, c'est comme trop

Que des administrateurs siègent à plusieurs conseils est-il souhaitable ? Michel Magnan remarque qu'il existe effectivement des avantages à engager des administrateurs occupés. Ceux-ci ont d'abord un grand réseau et sont confrontés à une multitude de situations différentes, un bagage dont ils peuvent ensuite se servir pour faire un meilleur travail d'administrateur. Par contre, que les mêmes administrateurs siègent à un grand nombre de conseils pose un risque réel de voir se propager les mêmes idées et perspectives. «Ça limite la diversité de points de vue, dit M. Magnan. Le danger est d'encourager la pensée unique.» Les avantages l'emportent-ils sur les inconvénients ? Pour l'instant, explique le professeur, la documentation scientifique ne permet pas de déterminer clairement de quel côté penche la balance.

Mais une chose est sûre : pour bien faire leur travail, les administrateurs doivent y consacrer le temps nécessaire. À partir de combien de postes une personne est-elle surchargée ? Aucune loi ne prévoit de maximum. La réponse dépend donc de plusieurs facteurs, explique Yvan Allaire, président exécutif du conseil de l'Institut sur la gouvernance d'organisations privées et publiques. La personne occupe-t-elle un poste de dirigeant à temps plein ? Quelle est la complexité des entreprises et de l'industrie dans laquelle elles évoluent ? «Pour un PDG, une limite raisonnable est de siéger à un conseil en plus du sien, dit M. Allaire. De toute façon, les CA aiment rarement voir leur PDG siéger à d'autres conseils. Pour les administrateurs qui s'y consacrent à temps plein, la limite peut aller à quatre ou cinq.»

À cet égard, les choses ont beaucoup changé depuis une vingtaine d'années, notamment en raison de divers scandales financiers et des pressions qui en ont résulté, visant à améliorer la gouvernance. À l'époque, il n'était pas rare de voir des administrateurs siéger à plus d'une dizaine de CA. Et nombre d'entre eux restaient silencieux lors des réunions. «Dans le passé, les CA et leurs administrateurs faisaient souvent du rubber-stamping [avaliser les décisions]», dit Claude Francoeur, professeur à HEC Montréal et titulaire de la Chaire de gouvernance Stephen-A.-Jarislowsky.

Depuis, la fonction s'est professionnalisée. «Les tâches se sont alourdies et le rôle est devenu beaucoup plus exigeant», note M. Bédard, de la Chaire de recherche en gouvernance de sociétés. Même si peu d'administrateurs détiennent la désignation Administrateur de sociétés certifié (ASC), une désignation réservée aux diplômés du programme de certification en gouvernance de sociétés du Collège des administrateurs de sociétés (CAS), la formation qui permet de l'obtenir est toujours plus courue. «Il y a 15 ans, au moment de lancer le programme, nous avions une seule cohorte par année. Aujourd'hui, nous en avons quatre, en plus d'une liste d'attente», dit Chantale Coulombe, PDG du CAS. La responsabilité juridique n'a pas changé, mais mal faire son travail risque davantage de mener à des démarches en justice. Les pressions sont toujours plus fortes pour pousser les gens à siéger à moins de conseils.

«Les agences en conseil de vote telles que l'Institutional Shareholder Services (ISS) et Glass Lewis contribuent également à limiter le nombre d'engagements des administrateurs», explique M. Bédard. Ces entreprises, qui offrent des services en recommandations de vote aux investisseurs institutionnels, proposent souvent à ceux-ci de voter contre la candidature d'un administrateur qui siège à un nombre de conseils trop élevé. L'ISS établit la limite à cinq pour les administrateurs qui ne sont pas autrement PDG et à deux pour ceux qui le sont. Dans l'ensemble, les administrateurs du palmarès font donc à cet égard plutôt bonne figure. Plusieurs d'entre eux se consacrent à leur rôle à temps plein, mais peu siègent à plus de trois CA. M. Bédard confirme : «Si c'est leur occupation principale, la plupart des administrateurs s'en tirent généralement correctement avec deux ou trois conseils.»

Des administrateurs sélectifs

Si les firmes demandent toujours plus de leurs administrateurs, ces derniers se font également sélectifs. Quels facteurs leur importent le plus ? Le potentiel de croissance, la santé financière et les valeurs de l'entreprise sont tous des éléments importants aux yeux de ceux qui ont été interrogés par Les Affaires. Par-dessus tout, cependant, ce qui compte énormément pour plusieurs des administrateurs, c'est la réputation de l'entreprise qui les courtise. Comme ils y associent leur nom et leur propre réputation, ils veulent s'assurer de sa bonne gouvernance. M. Racine, recruteur chez Optimum Talent, estime que c'est même un des éléments les plus importants aux yeux des administrateurs de renom.

Lorsqu'on demande à Richard G. Roy, par exemple, de quels facteurs il tient compte au moment d'accepter un poste, il cite d'abord la nécessité de faire une vérification diligente pour s'assurer du «sérieux» de l'entreprise.

Et la rémunération ? Les administrateurs qui se retrouvent au palmarès tirent un revenu annuel moyen de 279 803 $ pour l'ensemble de leurs fonctions d'administrateurs dans le groupe d'entreprises considérées. Est-ce un facteur important dans la décision d'accepter ou non un mandat ?

Chantal Bélanger (score de 7), administratrice aux conseils de Lassonde et de Québecor, répond par l'affirmative. «Personne ne travaille pour rien, dit-elle. C'est vrai pour tout le monde, y compris les administrateurs. Oui, les OBNL, par exemple, n'ont pas toujours les moyens de payer leurs administrateurs. J'ai déjà accepté de tels mandats. Mais pour une société commerciale, c'est différent.»

Reste qu'un des plus importants facteurs est sans doute le sentiment de pouvoir faire une différence, dit Mme Bélanger. L'administrateur s'imbrique ainsi dans les rouages de l'entreprise, y apporte sa contribution et assiste à son évolution. «Quand je suis arrivée chez Lassonde, en 2005, l'entreprise était bien plus petite. Je l'ai donc vue grandir. Quand on est un administrateur, on apprend à apprécier tout le travail qui se fait à l'intérieur d'une entreprise et à y contribuer à la hauteur de nos compétences. Et ça, c'est drôlement intéressant.»